Введение
Независимые директора призваны играть ключевую роль в деятельности советов директоров (наблюдательных советов) банков [1, 2, 14,15]. Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут иметь связей с менеджментом по месту работы, не могут получать от него дополнительного вознаграждения, не могут состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров [3, 4]. Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях.
1. Независимые директора в банках: отраслевое регулирование, биржевые требования
Перечень критериев независимого директора приведен в табл. 1.
Таблица 1. Перечень критериев независимого директора совета директоров банка
|
Критерий |
|
1) Не являлся членом менеджмента банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет* |
|
2) Не являлся сотрудником банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет* |
|
3) Не получал никакого вознаграждения, за исключением оклада директора или возмещения расходов, связанных с участием в заседаниях совета директоров, от банка или аффилированных компаний банка или от их имени на протяжении предыдущих трех лет* |
|
4) Не имел существенных деловых связей с банком или с любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет* |
|
5) Не являлся партнером или сотрудником внешнего аудитора банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет* |
|
6) Не владел крупным пакетом акций банка |
|
7) Не входил в состав совета директоров банка на протяжении более 12 лет* |
|
8) Не имел семейных связей с лицом, упомянутым выше |
* Рекомендуемое значение.
Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако банкам нецелесообразно выполнять требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.
Биржевые критерии и требования независимого директора
В соответствии с регламентом Московской биржи [8], независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способное выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта. Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации. Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами: эмитентом; существенным акционером эмитента; существенным контрагентом эмитента; конкурентом эмитента; государством или муниципальным образованием.
Биржевые требования об участии независимых директоров в совете директоров эмитента. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров. В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора. Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I и II уровни листинга представлены в табл. 2.
Таблица 2. Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни
|
Численность независимых директоров в совете директоров эмитента |
|
|
в I уровень |
во II уровень |
|
Не менее 20% от состава совета директоров и не менее трех членов |
Не менее 2 членов |
Источник: Московская биржа.
Рекомендации национального Кодекса корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления[1] рекомендует следующие способы и механизмы практической реализации принципов корпоративного управления в сфере функционирования независимых директоров (табл. 3).
Таблица 3. Независимые директора в Кодексе корпоративного управления
|
Принцип корпоративного управления |
Рекомендация способов и механизмов практической реализации принципов корпоративного управления |
|
1. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров |
1.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое способно формировать собственную позицию, выносить объективные и добросовестные суждения, не зависимые от влияния заинтересованных сторон (исполнительных органов компании, отдельных групп акционеров). Не может считаться независимым кандидат, который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или с государством |
|
1.2. Рекомендуется проводить оценку и мониторинг соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости |
|
|
1.3. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров |
|
|
1.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов и в совершении существенных корпоративных действий |
|
|
2. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций совета директоров |
2.1. Председателем совета директоров избирается независимый директор. Как альтернатива – определяется старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и взаимодействующий с председателем совета директоров |
|
2.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, контроль исполнения принятых решений |
|
|
2.3. Председатель совета директоров должен обеспечить своевременное предоставление членам совета директоров необходимой информации |
[1] Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. № 40.
Практика и положительный опыт деятельности независимых директоров банков
Мировой опыт
В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 [6] крупнейших банков (по данным журнала Forbes), председатель совета директоров был независимым директором в среднем в 38% банков, географическое распределение по странам представлено на рис. 1.
Источник: [7].
Рис. 1. Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, %
Национальный опыт
Структура Советов директоров. Фактическая структура Советов директоров крупнейших российских компаний представлена на рис. 2.
Рис. 2. Структура совета директоров российских компаний[1] в 2016 г., %
Источник: Национальная ассоциация корпоративных директоров.
Как видим, независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний.
Соблюдение принципов корпоративного управления. Соблюдение рассмотренных выше принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72%. Это выше среднего значения по всем секторам экономики (69%).
Сбербанк. В Наблюдательный совет Сбербанка входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора [9]. Неисполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, не состоящие в трудовых отношениях с Банком, но при этом не являющиеся независимыми директорами. Состав Наблюдательного совета представлен в табл. 4.
Таблица 4. Состав Наблюдательного совета Сбербанка
|
Председатель |
неисполнительный директор |
|
Члены |
семь независимых директоров |
|
|
семь неисполнительных директоров |
|
|
два исполнительных директора |
|
Итого |
17 директоров |
В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений российского Кодекса корпоративного управления [10–14]. В табл. 5 представлена информация о частичном несоблюдении отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета Сбербанка (по данным на 2014 г.).
Таблица 5. Частичное несоблюдение отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета Сбербанка
|
Принципы корпоративного управления (рекомендация) |
Частичное несоблюдение принципа |
Комментарии о причинах частичного несоблюдения принципа. Альтернативные механизмы |
|
Председателем совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров |
Председателем Наблюдательного совета является представитель мажоритарного акционера. Должность старшего независимого директора в структуре Наблюдательного совета не предусмотрена |
В 2015 г. введена должность старшего независимого директора |
|
Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров |
В состав Наблюдательного совета входит 7 независимых директоров, что составляет более одной трети состава совета |
Банк стремится к созданию оптимальной структуры состава Наблюдательного совета |
|
Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости |
Два независимых директора имеют формальные критерии связанности с государством |
Наличие у двух конкретных независимых директоров формальных критериев связанности с государством не оказывает влияния на их способность выносить независимые суждения |
|
Совет директоров проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости |
В 2014 г. оценка соответствия критериям независимости не осуществлялась |
Оценка соответствия критериям независимости проводится с 2015 г. |
Заключение
Независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний, это приемлемый показатель деятельности советов директоров. Соблюдение принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72% (при среднем значении по всем секторам 69%).
Требование национального Кодекса корпоративного управления о назначении председателем совета директоров независимого директора в национальных банках соблюдается практически повсеместно. В международной практике это практикуется не всегда – в среднем в 38% банков топ-100 председателем является независимый директор.
Целесообразно расширять участие независимых директоров в работе советов директоров (наблюдательных советов) банков и в первую очередь – комитетов советов директоров. Это позволит повысить эффективность принимаемых советом директоров (наблюдательным советом) решений.
[1] 100 крупнейших российских компаний, акции которых котируются на Московской бирже.
